Frankie Dunn (Eastwood) é um emprersário e treinador de boxe que viveu momentos de glória, mas agora, já um tanto cansado, só faz sofrer com o doloroso distanciamento da filha que há muito não tem qualquer contato. O único amigo é Scrap (Freeman), ex-boxeador que cuida do ginásio de Frankie. É ali que um dia aparece Maggie Fitzgerald (Swank), uma jovem que quer se tornar lutadora de boxe profissional. Frankie, que não considera isso coisa para mulheres, reluta em treiná-la mas acaba cedendo. E descobre não apenas um grande talento na moça, mas dai faz surgir uma relação fraternal. Ambos irão dividir momentos de alegria e vitória, mas um trágico incidente fará com que eles tomem a decisão mais difícil de suas vidas.